МОСКВА, 22 мая - РИА Новости. Российские компании-эмитенты и инвесторы в 2012 году, осуществляя корпоративные действия, могут столкнуться с проблемами из-за недостаточной проработки закона "О центральном депозитарии", такое мнение было высказано в понедельник на заседании "круглого стола" "Корпоративные действия эмитентов и проведение собраний акционеров в условиях вступления в силу законодательства о центральном депозитарии".
Федеральный закон "О центральном депозитарии", принятый Госдумой в ноябре 2011 года и подписанный президентом РФ в декабре, вступил в силу с 1 января 2012 года. В нем установлены особенности правового положения и деятельности центрального депозитария, порядок присвоения ему статуса центрального депозитария, а также особенности госконтроля и надзора за его деятельностью. Ожидается, что центральный депозитарий будет создан на основе НКО ЗАО "Национальный расчетный депозитарий" (НРД, на 99,9% принадлежит группе ММВБ). До конца 2012 года планируется слияние НРД с Депозитарно-клиринговой компанией (ДКК), ранее принадлежавшей группе РТС.
Собрания и эмиссии
По мнению участников рынка пост-трейдинговой инфраструктуры, основные проблемы, с которыми могут столкнуться компании-эмитенты с появлением в России Центрального депозитария (ЦД) - затруднение проведения собрания акционеров и эмиссия ценных бумаг.
Проведение собраний акционеров может быть затруднено несовпадением списков акционеров, представленных компании-эмитенту регистратором и Центральным депозитарием.
"Центральный депозитарий работает напрямую с эмитентом, передает ему информацию об акционерах, минуя регистратора. Регистратор не может влиять на действия ЦД и контролировать информацию, которую ЦД передает эмитенту. Согласно закону, у эмитентов нет взаимоотношений и договора с ЦД. У эмитента может возникнуть проблема, и он не сможет созвать собрание акционеров", - отметил ведущий заседания "круглого стола" член совета директоров Профессиональной ассоциации регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД) Александр Гордон.
По его словам, в случае "несостыковки списков" эмитент не сможет исполнить свои обязанности по обязательному выкупу ценных бумаг в предусмотренных законодательством случаях.
По словам Гордона, эмиссия новых акций компаниями может быть осложнена "недоработками в законе механизмов перехода прав собственности на ценные бумаги", в результате чего компаниям-эмитентам для открытия счета в ЦД придется создавать SPV-компанию, которая будет выкупать новую эмиссию на себя, а затем открывать счет в ЦД.
"Если компания решит размещать акции в России, то может появиться такая схема: кто-то в реестре покупает весь выпуск на себя, потом к себе же на своей счет в ЦД переводит весь выпуск. Далее через этот счет размещает ценные бумаги", - предположил Гордон, добавив, что схемы, к использованию которых придется прибегать эмитентам "будут увеличивать время и стоимость проведения эмиссии ценных бумаг".
Инвесторы откажутся от расписок
По мнению экспертов, собравшихся за "круглым столом", при применении закона о ЦД возникают вопросы учета прав собственности на депозитарные расписки российских компаний.
Как отметил генеральный директор специализированного регистратора "СР-ДРАГа" Александр Караваев, до вступления в силу закона о центральном депозитарии все строилось на том, что депозитарии, в которых учитываются депозитарные расписки, являлись их квази-владельцами.
"С 1 января введенный закон вводит специальный счет "Депо" депозитарных программ. Это может означать, что специализированный депозитарий теперь перестанет быть квази-владельцем - собственником депозитарных расписок. Режим специального счета "Депо" пока не обозначен. Это может привести к тому, что владельцы депозитарных расписок могут быть поражены в своих правах акционера", - сказал он.
По словам Караваева, в законе о ЦД есть противоречие, состоящее в том, что требование по раскрытию владельцев депозитарных расписок существует, а у депозитария, обслуживающего депозитарные расписки, нет обязанности раскрывать информацию о владельцах депозитарных расписок.
"Для того, чтобы реализовать права по депозитарным распискам, каждому владельцу расписок необходимо быть включенным в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров и на получение дивидендов. Если в этот список никто не войдет, то по самой радикальной трактовке закона, он будет поражен в правах. В 2013 году будет много проблем в составлении списков владельцев депозитарных расписок", - отметил глава "СР-ДРАГа", добавив, что если никаких поправок в существующий вариант закона не будет внесено, то программа депозитарных расписок может потерять актуальность для российских компаний.
"Инвесторам будет плохо, будет движение инвесторов в другие инструменты". - заключил он.
Присутствовавший на "круглом столе" заместитель начальника управления эмиссионных ценных бумаг Федеральной службы по финансовым рынкам Павел Филимошин, отметил, что регулятор часть закона "О центральном депозитарии" признает "критичным".
"В частности, в требовании необходимости раскрытия владельцев депозитарных расписок для средней величины дохода по дивидендам по акции. Сейчас мы ищем системное решение, чтобы отказаться от этого правила, от составления списка, как для российских акционеров, так и для списка владельцев депозитарных расписок", - сообщил он.
Другая часть проблемы, по словам Филимошина, состоит в ограничении права голоса акционера, если владелец депозитарных расписок не раскрывает о себе информацию.
"Здесь мы ничего менять не планируем и предлагаем: если владелец расписки не хочет свои права по бумаге реализовывать и участвовать в управлении акционерным обществом, то у него всегда есть право не раскрывать информацию о себе. В этом случае он просто не будет голосовать по этим акциям, а его голос не будет учитываться при определении кворума на собрании акционеров", - заключил представитель ФСФР.
