МОСКВА, 5 окт - РИА Новости. Телекоммуникационная компания VimpelCom Ltd., объединяющая российское ОАО "Вымпелком" (торговая марка "Билайн") и украинское ЗАО "Киевстар", подписала соглашение о слиянии с Weather Investments S.p.A., в результате которого будет образован пятый по числу абонентов телекоммуникационный оператор мира, говорится в сообщении VimpelCom Ltd.
Основными акционерами VimpelCom являются компания Altimo (управляет телекоммуникационными активами "Альфа-групп"), до этой сделки владевшая 44,65% голосующих акций, и норвежская Telenor - 36,03%. Weather Investments принадлежит египетскому миллиардеру Нагибу Савирису.
Согласно условиям сделки, VimpelCom Ltd. получит через Weather 51,7% акций Orascom Telecom Holding S.A.E. (предоставляет услуги связи в Африке, Азии и Канаде) и 100% в Wind Telecomunicazioni S.p.A (работает в Италии и Греции). Акционеры Weather внесут в VimpelCom принадлежащие им акции в обмен на 325,64 миллиона вновь выпущенных обыкновенных акций VimpelCom, 1,8 миллиарда долларов наличными и ряд активов, которые будут выделены из Orascom Telecom и Wind Italy.
Доли Weather в этих активах, которые включают в себя, главным образом, проекты Orascom Telecom в Египте и Северной Корее, будут переданы существующим акционерам Weather. Греческий актив Wind Hellas Telecommunications S.A. полностью исключен из сделки, уточняется в сообщении.
Как уточняется в материалах VimpelCom, общая сумма сделки составит 6,6 миллиарда долларов. Она не учитывает стоимость активов, подлежащих выделению из состава объединенной группы после закрытия сделки. В указанную сумму входят стоимость новых акций VimpelCom, которые будут выпущены в пользу акционеров Weather, и денежный платеж в размере 1,8 миллиарда долларов.
Как сообщил глава VimpelCom Александр Изосимов в ходе телефонной конференции, возможность выпуска допэмиссии акций, в которой могли бы поучаствовать миноритарные акционеры VimpelCom, сейчас не рассматривается. Также не планируется пока выставлять оферту миноритариям Orascom, в которой VimpelCom получает 51,7% акций, однако в дальнейшем компания может вернуться к этому вопросу. "В перспективе мы можем этот вопрос рассмотреть", - сказал Изосимов.
Он также сообщил, что стороны пока не рассматривают возможность перехода на единый бренд. "Если это и будет происходить, то это пока не обсуждалось. На данный момент это, наверно, не критичный вопрос", - сказал Изосимов.
Доли в новой компании
Акции VimpelCom Ltd., выпущенные для акционеров Weather по завершении сделки, будут представлять 20% экономического участия и 18,5% голосующих акций расширенной группы компаний VimpelCom.
После допэмиссии акций действующие акционеры VimpelCom - Telenor ASA (через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS) и Altimo Holdings & Investments Limited (через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A.) - будут владеть соответственно 31,7% и 31,4% экономического участия и 29,3% и 36,4% голосующих акций компании.
У миноритарных акционеров доля экономического участия в VimpelCom будет составлять 17%, а доля голосующих акций - 15,7%.
Управление
Предполагается, что в расширенный совет директоров VimpelCom, который будет состоять из 11 членов, Weather будет номинировать двух директоров, а Telenor и Altimo - по-прежнему по три директора. Три члена совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с одним крупным акционером.
Предполагается, что от Weather в совет, в частности, войдет Нагиб Савирис. "Я буду рад присоединиться к деятельности новой группы и войти в состав наблюдательного совета VimpelCom", - приводятся в сообщении его слова.
По словам Изосимова, смены руководства VimpelCom в связи с этой сделкой не планируется, он останется главой компании. "Пока это буду я. В дальнейшем будет решать совет директоров. По истечении контракта могут быть какие-то решения", - сказал он.
VimpelCom также рассчитывает сохранить менеджмент Weather. "Что касается управленческой команды Weather, мы предпримем все усилия, чтобы они остались с нами и продолжили работать", - сказал он.
Финансирование
Как уточняется в сообщении VimpelCom, выплата в 1,8 миллиарда долларов будет финансироваться за счет текущего остатка денежных средств компании, а также новых долговых обязательств.
Помимо этого, сделка приведет к смене контроля в существующих долговых обязательствах группы Weather, что может потребовать рефинансирования некоторых долговых инструментов.
Общий объем дополнительного финансирования, которое будет необходимо привлечь с учетом получения разрешений по существующим долговым инструментам, как ожидается, будет находиться в диапазоне 2-2,5 миллиарда долларов. По завершении сделки чистый долг объединенной компании составит 24 миллиарда долларов.
При этом часть долга Orascom Telecom на уровне холдинговой компании будет рефинансирован за счет внутригруппового займа от VimpelCom. Весь долг дочерних компаний Orascom Telecom, как предполагается, сохранится. Часть требований по рефинансированию долга может также быть выполнена за счет отчуждения неключевых активов.
VimpelCom и Weather планируют запустить финансовый процесс в октябре-ноябре. Компании уже получили письма от участвующих в финансировании банков, которые "с высокой долей уверенности подтверждают планируемое рефинансирование".
Условия сделки
Как отмечается в сообщении, для закрытия сделки потребуется получение разрешений антимонопольных органов в ряде стран; получение корпоративных одобрений, в том числе одобрения совета директоров, акционеров VimpelCom в отношении допэмиссии акций, а также подписание юридически обязательного соглашения между Altimo, Telenor и акционерами Weather. "В случае невыполнения любого обязательного условия соглашение может быть расторгнуто", - подчеркивается в сообщении.
Как уточнил Изосимов, одобрения сделки российской правительственной комиссией по иностранным инвестициям и ФАС России не требуется. Также не требуется одобрения госорганов для совершения сделки и в Бангладеш, где работает один из акционеров VimpelCom - Telenor, в то время как в Пакистане, где Telenor также присутствует, оно необходимо. При этом Изосимов высказал уверенность в том, что "проблем с этим не будет".
Планируется, что внеочередное собрание акционеров VimpelCom состоится до конца года, при этом получение регуляторных одобрений и завершение сделки ожидается в первом квартале 2011 года. Как уточнил Изосимов, для утверждения сделки необходимо простое большинство голосов акционеров.
Выделение активов, которые не будут участвовать в сделке по слиянию, планируется завершить к третьему кварталу 2011 года. В эти активы, в частности, входят 34,7% доли прямого и косвенного участия в Egyptian Company for Mobile Services (ECMS) и 75% доли участия в Koryolink в Северной Корее. Активы, которые будут отделены от Wind Italy, включают интернет портал Libero, дочернюю компанию Wind International Services, оказывающую оптовые услуги связи, и бизнес, связанный с подводным морским кабелем между Италией и Грецией. Точная структура сделки по передаче этих активов будет разработана и обсуждена на более поздних этапах.
Процесс выделения или отчуждения активов потребует оформления необходимой документации и разрешений, в том числе одобрения акционеров Orascom Telecom.
Если планируемое выделение активов осуществить не удастся по регуляторным или другим причинам, будут реализованы альтернативные варианты.
