Оглавление
МОСКВА, 9 мар — РИА Новости. Уставной капитал организации (УК) - обязательное условие при создании некоторых видов предприятия. Что это такое, как распределяются доли участников ООО, какой минимальный размер в 2023 году имеет уставный капитал, может ли учредитель общества продать свою долю и можно ли внести ее не только материальными средствами - в материале РИА Новости.
Уставной капитал
Уставной капитал — имущество разных видов организаций (например, ООО) в форме активов, вложенных собственниками. Под активами понимаются как деньги, так и ценные бумаги, в т.ч. акции или облигации. Кроме того, капиталом могут быть и права владения и даже товары. Простыми словами, уставный капитал (УК) — это показатель того, сколько у общества есть активов, обеспечивающих гарантию выполнения обязательств.
«
“УК — это тот актив организации, который должен быть в компании независимо от различных обстоятельств: ведет ли компания деятельность или временно работа приостановлена, прибыльная или убыточная организация и т.д.”, — поясняет Дмитрий Бурняшев, юрист и эксперт по вопросам корпоративного права и регистрации юрлиц.
© iStock.com / PeopleImages
Женщина изучает финансовый документы
Зачем нужен
Сумма, которую внесли учредители общества, необходима для старта бизнеса и определения ролей каждого из участников, а также выступает в качестве меры ответственности. В случае банкротства компании первоначально рассчитываются активы фирмы, и если их не хватает для погашения долгов или вовсе они отсутствуют, то для “подстраховки” используется уставной капитал. При этом установленная сумма начальных вкладов совершенно не определяет потенциал фирмы, а только лишь помогает на раннем этапе деятельности.
«
“Обратите внимание на особенности ответственности учредителей при банкротстве организации. По общему правилу они несут ответственность в размере своих долей в УК”, — прокомментировал эксперт.
По его словам, нередко учредители, когда компания оказывается в бедственном положении, начинают продавать имущество и совершать иные сделки по выводу активов, что снижает возможность покрытия всех долгов фирмы. Привлечение к субсидиарной ответственности (дополнительная ответственность учредителя по выплате долгов из собственных средств) — тренд последних лет.
Доли участников
Размеры долей учредителей могут меняться, например, третий участник принимает решение об уходе и передает свои 10 процентов второму.
Минимальный размер
Государство установило минимальную сумму УК, которая должна быть на счету у организации — 10 тысяч рублей. Это правило предусмотрено только для обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Для отдельных сфер деятельности предусмотрены повышенные размеры уставного капитала.
Для других форм организаций требуются следующие суммы:
- публичное акционерное общество — 100 тысяч рублей;
- госорганизация — 5 тысяч МРОТ (с 1 января 2023 года минимальный размер оплаты труда составляет 16 242 руб);
- муниципальная унитарная организация — 1 тысяча МРОТ;
- банк с базовой лицензией — 300 млн рублей;
- страховая компания — 300 млн. рублей (с 1 января 2023 года);
- производители алкогольной продукции — 10 млн рублей (в Госдуму внесен законопроект, увеличивающий минимальную сумму до 100 млн рублей).
При этом 10 тысяч рублей обязательно должны быть внесены наличными, а другая часть средств допустима в виде прав, акций и имущества.
© iStock.com / AndreyPopov
Изучение договора
Функции
При открытии бизнеса уставной капитал выполняет несколько функций:
- Распределение ролей — от того, какой вклад сделает участник, зависит его влияние в организации и, соответственно, чем больше сумма, тем больше у него прав на управление бизнесом. Правда, этот момент работает не всегда и может отдельно регулироваться корпоративным договором, фиксирующим все права и роли.
- Гарант минимальных платежей — в том случае, если компания будет признана банкротом, кредиторы смогут компенсировать хоть какую-то часть потерь за счет ее уставного капитала.
- Обеспечение компании стартовыми средствами для запуска — часто уставной капитал используют для покупки необходимой мебели, оргтехники, сырья и формирования зарплатного фонда.
- Создание репутации — размер уставного фонда может быть мерилом привлекательности компании. Если у одного бизнеса капитал 10 тысяч рублей, а у другого — 200 тысяч рублей, то определенно во втором случае организация вызывает больше доверия, хотя это не всегда показатель добросовестности и успешности.
Структура
УК формируется на основе долей участников. Размер вклада каждого из учредителей в процентах указывается в документах организации.
Если владелец один, то и все права принадлежат ему. Но если участников несколько, то может быть, например, такой расклад. Допустим, у фирмы три учредителя. Уставной капитал равен 10 тысячам рублей. Участник №1 внес 6 тысяч, участник №2 — 3 тысячи, участник №3 — 1 тысячу. В процентном соотношении получается, что первому принадлежит 60 процентов компании, второму — 30, а третьему — 10.
Виды
Уставный капитал формируется разными средствами — деньгами, долями, вещами и др. За счет того, из чего состоит капитал, определяется его вид.
Складочный капитал
Этот тип формируется на основе полного товарищества или товарищества на вере и не подразумевает устава, образуясь из взносов и долей в денежном или неденежном формате.
Уставной фонд
Этот вид УК используется муниципальными и государственными организациями и предполагает возможность использования нематериальных ценностей (результата интеллектуальной деятельности).
Паевой фонд
Формируется кооперативным бизнесом за счет паевых взносов (долей участников и их прав) и прибыли, полученной в процессе деятельности.
Уставной капитал
Классический вариант уставного капитала, который используется в ООО, ОАО И ЗАО и состоит из вкладов, обеспечивая гарантию платежей.
© iStock.com / Jirapong Manustrong
Деловой человек
Договор
Договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, в котором оговариваются условия передачи доли компании другому лицу за определенную сумму. Главные участники соглашения — продавец и покупатель. Обязательное условие для составления такого договора — нотариальное сопровождение. Документ необходимо юридически правильно оформить и заверить.
“Если продавец доли приобретал свою долю в период брачных отношений, то потребуется взять согласие на продажу от другого супруга. Бывают ситуации, что выгоднее не совершать сделку купли-продажи официально. В таких случаях оформляют выход одного из учредителей, вход нового учредителя и распределение свободной доли новому учредителю”, — объясняет эксперт.
По его словам, такой вариант возможен, например, в том случае, если супруг учредителя проживает за пределами страны и ему не хочется тратить время на перелеты, так как нотариальные согласия не всех стран принимают нотариусы России. Это связано с особенностями законодательства государств.
Внесение средств
Процедура взноса требует соблюдения нескольких правил:
- до регистрации общества необходимо открыть накопительный расчетный счет;
- размер вносимых средств в совокупности должен быть не ниже 50 процентов минимальной суммы (зависит от формы организации);
- оставшуюся часть суммы необходимо внести в течение года после регистрации.
Взнос в уставный капитал имуществом
Оплата долей в уставном капитале может осуществляться не только деньгами, но и имуществом (интеллектуальные права, вещи, доли в других хозяйствах и прочее). Внесение имущественной доли осуществляется следующим способом:
- в учредительных документах указывается возможность внесения в УК имущества и порядок процедуры;
- учредитель должен подтвердить права на передаваемое имущество и пригласить независимого оценщика;
- результаты оценки утверждаются на собрании предприятия, составляется соответствующий протокол);
- факт передачи имущества оформляется актом приема-передачи и учитывается в налоговом и бухгалтерском учете;
- оценщик и учредители предприятия несут субсидиарную ответственность за недостоверную оценку.
Важно знать, что имущественный вклад допустим только в оставшейся части уставного капитала, минимальная сумма должна быть обеспечена деньгами.
Срок и порядок оплаты
Что касается сроков внесения средств, для каждой формы организации существует свои временные рамки. Внести УК для ООО необходимо не позднее 4-х месяцев после регистрации компании. Если оплата не произведена или погашена не полностью, неоплаченная часть переходит обществу и в течение года должна быть реализована или распределена между участниками. Если доли не распределены или не проданы за год, они должны быть погашены, а уставной капитал уменьшен на эту часть. Причем, если в результате он становится меньше минимальной суммы, установленной законодательством, общество обязано принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 2 п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
© iStock.com / Pinkypills
Бизнесмен
Где хранится
Стоит учесть, что уставной капитал — это не только денежные средства. Но если говорить о сумме, то она должна храниться на расчетном счете в банке или в кассе предприятия.
Счет для уставного капитала
Хоть сейчас для ООО возможна регистрация бизнеса без созданного расчетного счета, тем не менее, многие юристы не рекомендуют затягивать с этой процедурой, так как в любом случае предстоит уплата налогов, для чего потребуется счет. Открыть счет можно в любом банке, важно, чтобы в банковских документах при внесении УК в качестве основания платежа было указано "взнос в уставной капитал" или "оплата доли в уставном капитале". Эти документы учредитель или участник компании должен хранить у себя как доказательство оплаты.
Распоряжение долями
Любой из совладельцев может спокойно распоряжаться своим вкладом — продавать, дарить, менять и передавать по наследству.
«
“Уставами компаний определяются особенности совершения сделок с долями. Например, можно предусмотреть право выкупа долей другими учредителями. Также часто предусматривают возможность продажи долей при наличии согласия других участников”, — объясняет Дмитрий Бурняшев.
Покупка и продажа доли
Такая купля-продажа должна быть обязательно удостоверена нотариусом, при этом, если участник УК хочет передать свои права третьим лицам, не участвующим в компании, он должен оповестить всех участников общества и составить оферту о продаже доли. Остальные дольщики имеют преимущественное право покупки, если порядок получения согласия на передачу доли нарушен, она может быть возвращена участникам предприятия в судебном порядке, а незаконно продавший долю должен будет возместить все расходы покупателю самостоятельно. Если участник ООО владел своей долей менее 5 лет, сумма сделки облагается налогом, продавцу необходимо будет подать налоговую декларацию и оплатить НДФЛ.
Изменения уставного капитала
Уставный капитал может меняться в зависимости от решений учредителей.
Увеличение
Увеличение уставного капитала, как правило, требуется в следующих случаях:
- для получения лицензии или разрешения на определенные
- виды деятельности, которые требуют повышенную величину УК;
- при недостатке оборотных средств (это единственный
- вариант пополнения при котором законодательство не облагает капитал налогом);
- вхождение в состав учредителей третьих лиц.
Процесс увеличения УК подразумевает собрание участников, составление протокола об увеличении капитала, передачу средств, сбор документов для подачи в налоговую (протокол, новый устав, квитанция об оплате госпошлины, заявление по форме P13001, подтверждение взносов) и получение документа об изменениях в ЕГРЮЛ.
Работа налоговой инспекции в Москве
Уменьшение
УК организации можно уменьшить и в добровольном (если он был завышен при регистрации организации), и в принудительном порядке.
Принудительный порядок предусмотрен в следующих случаях:
- нет возможности выплатить долг кредитору из-за разницы в УК и активами;
- в течение двух лет с образования фирмы размер активов меньше УК;
- нужно погасить доли организации, которые были не распределены в положенный срок.
Если учредители хотят уменьшить уставной капитал и это позволяет ранее внесенная сумма (например, если на счету более 10 тысяч рублей), то это можно сделать двумя способами:
- уменьшить сами доли участников;
- погасить доли общества.
“Погашение доли происходит после выхода из состава организации одного или нескольких учредителей. Например, в компании четыре учредителя и у каждого доля по ¼ в 5 тысяч рублей, что в сумме дает 20 тысяч. Один из учредителей вышел, и если эту долю не распределить в дальнейшем, то УК надо будет снизить на эти 5 тысяч рублей”, — прокомментировал юрист.
Процесс уменьшения УК также подразумевает собрание и далее подачу заявления в налоговую по форме P14002, размещение объявления в журнале “Вестник государственной регистрации” с повторной публикацией через месяц, затем сбор и отправка пакета документов по такому же типу, как при увеличении, только с подтверждением публикации объявления в журнале и, как итог, — получение документа об изменениях.
Можно ли тратить
Капитал как раз и создан для того, чтобы его можно было тратить на разные нужды — выполнение обязательств, покупку оборудования, выплаты сотрудникам и т.д. Но важно помнить, что уставной капитал должен быть не меньше чистых активов компании.
Проводки по уставному капиталу
Деятельность любой организации начинается с двух бухгалтерских счетов:
- 80 (учет уставного капитала);
- 75 (расчеты с учредителями).
Счет 80 всегда пассивный, сумма вносится в него один раз при формировании фирмы, измениться она может только при уменьшении или увеличении уставного капитала и то только после отображения этого в уставных документах организации.
В счет 75 вносятся все взносы учредителей по мере их поступления. В том случае, если участник погашает долю в УК деньгами, проводка будет отображаться как Д51 К74 (на расчетный счет), Д50 К75 (в кассу), товарами или имуществом - Д41 К75. Начисление дивидендов отражается в проводке Д84 К75.
Менеджер в офисе банка
Уставной капитал при ликвидации компании
Ликвидация компании — это принудительное или добровольное закрытие организации. В первом случае это могут сделать госорганы за какие-либо нарушения. Во втором решение принимается учредителями, если те перестали видеть перспективу бизнеса или столкнулись с большими денежными трудностями.
Во время закрытия фирмы в первую очередь учредители расплачиваются с кредиторами, и если какая-то сумма остается в уставном капитале, она делится между участниками в том процентном соотношении, в котором они вкладывались. Если же долги фирмы превысили УК, то в таком случае владельцы бизнеса остаются ни с чем.
Изменения в 2023 году
В 2023 году изменений в законодательстве, касающемся уставного капитала организаций, не произошло.